最高人民法院指导案例8号——林方清诉凯莱公司解散纠纷案，堪称中国公司法的经典案例。本案中，林方清与戴小明各持50%股权，因股东会长期失灵、无法决策，最终法院判决解散公司。这一案例暴露出中小股东在公司治理中的致命风险：股权均分、决策僵局、权利失控。

2023年修订的《公司法》已于2024年7月1日正式施行，新增多项条款强化中小股东保护。笔者结合新公司法与指导案例，总结部分事前防范策略和权利救济路径，愿众多民营企业股东远离“凯莱式”困局。

一、事前防范：公司章程是股东的“护身符”

1. 股权结构设计：避免均分陷阱
新《公司法》第66条明确，股东会决议需“过半数表决权”通过，重大事项需“三分之二以上表决权”。若股东均分股权（如50%:50%），任何分歧都将导致决策瘫痪。
建议：①避免均分股权，至少保留一位“关键多数股东”（如51%）；

②若必须均分，应在章程中设置“僵局解决机制”，例如引入第三方调解、强制股权回购条款。

2. 明确股东会召开规则：防止“不开会”陷阱
凯莱公司因股东会4年未召开被认定“管理严重困难”。新《公司法》第62条强调，若董事会不召集股东会，代表10%表决权的股东或监事会可直接召集。
建议：

①章程中细化股东会召开程序、通知方式及表决规则；

②明确临时股东会的触发条件（如连续两次无法通过决议）。

3. 强化监事职权：制衡执行权
新《公司法》第78条赋予监事会对董事、高管的监督权，可提议召开股东会甚至提起诉讼。凯莱案中，林方清作为监事却无法履职，暴露监督失效风险。
建议：

①确保监事会中有中小股东代表；

②章程中赋予监事查账权、质询权及对僵局的调查权。

二、权利保护：新公司法赋予的“三大武器”

1. 股东知情权：查账不再是难题
新《公司法》第57条明确，股东有权查阅会计账簿、凭证，并可委托中介机构协助。若公司无理由拒绝，股东可直接起诉（参考凯莱案中林方清多次要求查账被拒）。
实操提示：

①书面请求需注明“正当目的”（如监督分红、评估股权价值）；

②留存公司拒答复的证据，作为后续诉讼依据。

2. 异议股东回购请求权：退出有保障
若公司连续5年盈利却不分红，或发生合并、分立等重大变更，投反对票的股东可要求公司按合理价格回购股权（新《公司法》第89条）。
关键点：

①及时书面提出异议并留存记录；

②90日内起诉，避免超时效。

3.司法解散：最后一根救命稻草
新《公司法》第231条沿袭旧法精神，规定“公司僵局+股东利益重大损失+其他途径无法解决”时，持股10%以上股东可请求解散公司。

但需注意：

①法院慎用解散，需充分证明“内部机制彻底瘫痪”（如凯莱案中4年未开股东会）；

②诉前必须穷尽内部救济（如调解、股权转让）。

三、笔者建议：民营企业中小股东必做的“三件事”

1.重审章程：聘请专业律师根据其具体公司行业特点、股权架构、未来预判等修订公司章程，加入公司僵局解决条款、精细化表决规则；

2.定期行权：每年至少行使一次查账权，监督公司运营；

3.留存证据：股东会通知、表决结果、沟通记录等均需书面存档。

结语
凯莱案的教训警示：公司僵局如同慢性毒药，中小股东须提前筑起法律防火墙。2023年《公司法》为中小股东提供了更锋利的维权武器，但权利不会自动实现——章程设计是盾，主动行权是矛。唯有未雨绸缪，方能避免成为下一个“林方清”。

附： 最高法指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案 

（最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年4月9日发布）

　　关键词　民事　公司解散　经营管理严重困难　公司僵局 　　

　　裁判要点

　　公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

　　相关法条

　 《中华人民共和国公司法》第一百八十三条

　　基本案情

　　原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。

　　被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。

　　法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。

　　江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。

　　另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。

　　裁判结果

　　江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。

　　裁判理由

　　法院生效裁判认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

　　其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。

　　此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。

　　综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。

本文作者：李泽祥 山东致公律师事务所  13031799961

专业领域：复杂民商事纠纷、公司纠纷争议解决、重大刑事案件

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