淄博李律师案例：新公司法下司法如何“放手”公司自治

引言：2009年，上海佳动力公司的三位股东兼董事召开董事会，以总经理李建军“未经同意挪用资金炒股致损”为由，决议免除其职务。李建军不服，起诉要求撤销该决议，理由包括“事实不成立、程序违法”。这场看似普通的公司内部纠纷，却因两级法院的截然判决引发热议：一审支持撤销决议，二审却驳回诉求。最高人民法院将其列为指导案例10号，明确司法审查的边界：“程序合法即尊重公司自治+司法不干预公司自治”。这场纠纷的焦点看似是“总经理该不该被免职”，实则揭示了公司法中一个核心原则：司法权与公司自治的边界。

一、一场董事会免职总经理风波引发之法律思考

2024年07月01日《中华人民共和国公司法（2023修订）》开始实施，这一案例的启示更显重要。笔者研究分析本案涉及如下三个核心问题：

一是如何准确解释“司法审查范围”与“公司自治”之间的界限？

二是公司章程在具体操作中如何设计才能既保障公司自主权又避免法律风险？

三是企业在实际经营中应如何平衡董事会权力与高管权益？

二、法院为何“不查事实”？

根据原《公司法》第22条，法院审查董事会决议的合法性时，仅聚焦三点：

1.召集程序是否合法；

2.表决方式是否符合章程或法律；

3.决议内容是否违反公司章程。

而决议背后的“事实是否真实”“理由是否合理”，不属于司法审查范围。本案中，董事会召开程序合规、表决比例达标、解聘经理的职权符合章程，法院便不再深究“炒股亏损”是否属实。

最高法院在此划出一条红线：公司内部的人事任免、经营决策，只要程序合法、章程授权，司法不应越界干预。

三、公司自治的基石：章程即“宪法”

1.本案的关键点在于佳动力公司的章程明确规定董事会“有权解聘经理”；未规定解聘需要“正当理由”。公司章程未规定“解聘经理需理由”，董事会依章程行使职权即合法。法院的克制，体现了对公司自治的尊重。

2.正是这条章程，让法院认定：董事会行使职权无需证明解聘理由的正当性。若章程中写明了“解聘经理需经股东会批准”或“必须有充分证据”，判决结果可能截然不同。

3.根据原《公司法》第22条，法院仅审查董事会决议的程序合法性（召集程序、表决方式、内容是否违反章程），不介入决议的实质合理性。本案中，尽管李建军质疑免职理由不实，但二审法院认为：“只要程序无瑕疵，解聘无需证明理由正当”。

四、与新公司法之变化与比较

1.新《公司法》的变化：强化程序合规，细化自治规则。

2.新《公司法》虽未直接修改原第22条的核心逻辑，但通过多项条款强化公司治理的规范性，新法在尊重自治的同时，通过程序约束和权利制衡，防范“合法程序下的不公”：

①明确董事会的忠实义务（第180条）：要求董事决策时以公司利益为先，避免滥用职权。

②细化股东权利保护（第20条）：禁止大股东损害小股东权益，平衡内部权力。

③强调章程的个性化设计（第11条）：鼓励企业根据自身特点制定章程，避免模板化失效。

五、法理学视角：司法谦抑与公司自治的平衡

从法理学看，本案涉及两大原则的冲突与协调：

1.公司自治原则：企业作为商事主体，享有自主决策权，司法过度干预会破坏市场效率。

2.公平正义原则：若程序合法但实质显失公平（如恶意排挤高管），是否应例外干预？

3.最高法的态度：优先维护程序正义，仅在章程违法或程序瑕疵时介入。这种“有限审查”既符合商事效率需求，也倒逼企业完善内部治理。

六、律师观点：

结合新公司法与指导案例10号，企业需从三方面筑牢自治“防火墙”：

1.章程别抄模板，要“量体裁衣”

许多企业直接套用工商局模板，导致章程空洞无效。建议根据股权结构、行业特点，明确决策机制、高管权责、股东退出规则等，避免“章程失灵”。如：若想限制董事会任意解聘高管，可规定“解聘需经股东会批准”或“需书面说明理由”。

2.程序正义高于结果正义

即便董事会决策结果“不近人情”，只要程序合规、表决合法，司法便不会推翻。企业应严格规范会议通知、记录、表决等流程，留存书面证据。董事会通知、记录、表决流程需规范，留存书面证据。新公司法强调“会议记录签字确认”（第72条），缺失可能导致程序瑕疵。

3.平衡“自治”与“公平”

公司自治不等于任意妄为。若章程规定“董事会可无理由解聘高管”，可能引发内部信任危机。建议在章程中设定必要制衡条款（如高管异议权、补偿机制），兼顾效率与公平。

七、其他

1.最高法通过本案传递了一个明确信号：公司不是法院的“提线木偶”。司法对自治的尊重，既是对市场规律的敬畏，也倒逼企业完善内部治理。

2.对企业而言，与其事后依赖司法“救火”，不如事前筑牢章程“防火墙”。毕竟，真正的自治，源于规则之下的自律与智慧。

3.另最高法案例10号与新《公司法》共同传递一个信号：司法“放手”不是放任，而是通过规则引导企业自律。对企业而言，与其事后依赖诉讼“纠偏”，不如事前用章程和程序构建公平高效的治理体系。在程序正义的框架下，公司自治方能行稳致远。正如法律谚语所言：“程序是法治和恣意而治的分水岭”。

附：最高人民法院指导案例10号  李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

关键词民事 公司决议撤销 司法审查范围

裁判要点

人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：1.会议召集程序；2.表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程；3.以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

相关法条

原《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款

基本案情

原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。

被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。

法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。

裁判结果

上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出(2009)黄民二(商)初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。

宣判后，佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院(2009)黄民二(商)初字第4569号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。

裁判理由

法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款（原公司法）的规定，董事会决议可撤销的事由包括：

一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；

二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；

三、决议内容违反公司章程。

1.从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。

2.从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。

3.从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。

首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；

其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。

故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。

本文作者：李泽祥律师 中国淄博  13031799961

专业领域：复杂民商事纠纷、公司纠纷争议解决、重大刑事案件

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